Geschäftsführer-Anstellungsvertrag

Überblick

Mit diesem Rechtspaket regelst Du die Anstellung des Geschäftsführers Deiner GmbH oder UG rechtssicher. 

✅ Passend für GmbH und UG – bei Gründung oder nachträglicher Bestellung
✅ Klare Regeln zu Vergütung, Laufzeit, Kündigung und Haftung
✅ Abgestimmt auf Gesellschafter-Geschäftsführer und Fremdgeschäftsführer

Was ist ein Geschäftsführeranstellungsvertrag?

Ein Geschäftsführeranstellungsvertrag – auch Geschäftsführerdienstvertrag genannt – regelt das persönliche Vertragsverhältnis zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer. Er ist in der Regel ein freier Dienstvertrag nach § 611 BGB und kein Arbeitsvertrag. 

Bestellung oder Anstellung?

Bestellung und Anstellung sind zwei voneinander unabhängige Vorgänge, die oft verwechselt werden.

• Die Bestellung ist der gesellschaftsrechtliche Akt, durch den der Geschäftsführer zum Organ der GmbH wird. Sie erfolgt per Gesellschafterbeschluss und wird im Handelsregister eingetragen. 
• Die Anstellung betrifft dagegen das Verhältnis zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft. Im Anstellungsvertrag werden die persönlichen Konditionen wie Vergütung, Urlaub und Kündigungsfristen geregelt.

“Eine Bestellung ohne Anstellungsvertrag ist rechtlich möglich, führt aber dazu, dass der Geschäftsführer keinen vertraglichen Vergütungsanspruch hat. “

Was regelt ein Geschäftsführeranstellungsvertrag?

Im Geschäftsführeranstellungsvertrag werden die Punkte festgelegt, die für die Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft rechtlich und wirtschaftlich besonders wichtig sind. Dazu gehören vor allem:

• Aufgabenbereich und Pflichten des Geschäftsführers
• Vergütung, einschließlich variabler Bestandteile wie Tantiemen oder Boni
• Laufzeit des Vertrags
• Urlaubsanspruch und Arbeitszeit
• IP-Transfer und Vertraulichkeit

Je klarer diese Punkte geregelt sind, desto weniger Streitpotenzial entsteht bei einer späteren Trennung oder im laufenden Geschäftsführerverhältnis.

Geschäftsführeranstellungsvertrag oder Arbeitsvertrag?

• Der Geschäftsführeranstellungsvertrag ist in der Regel ein freier Dienstvertrag. Das bedeutet, dass der Geschäftsführer im Tagesgeschäft nicht den Weisungen der Gesellschafter unterliegt und das Arbeitsrecht weitgehend nicht anwendbar ist. 
• Ein Arbeitsvertrag kann ausnahmsweise vorliegen, wenn ein bisheriger Arbeitnehmer zum Geschäftsführer bestellt wird, ohne dass ein neuer Anstellungsvertrag geschlossen wird. In diesem Fall kann das alte Arbeitsverhältnis unter Umständen fortbestehen.

Diese Abgrenzung ist in der Praxis besonders relevant für Fragen der Sozialversicherungspflicht, des Kündigungsschutzes und der zuständigen Gerichtsbarkeit. 

Formales

Drei rechtliche Schritte sind erforderlich:

1. Bestellung per Gesellschafterbeschluss
2. Abschluss des Anstellungsvertrags
3. Anmeldung zum Handelsregister

Bei einer Neugründung sind die ersten Geschäftsführer meist schon in der notariellen Gründungsurkunde bestellt und für das Handelsregister angemeldet. Dann ist häufig nur noch der Anstellungsvertrag abzuschließen.

Achtung: Wird gleichzeitig ein bestehender Arbeitsvertrag aufgehoben, ist eine handschriftliche Unterschrift erforderlich. Außerdem sollte frühzeitig geprüft werden, ob Sozialversicherungspflicht besteht und welche weiteren Formalien sich daraus ergeben

Nächste Schritte

1. Kläre zuerst, ob der Geschäftsführer bereits per Gesellschafterbeschluss bestellt wurde oder ob die Bestellung noch erfolgen muss.
2. Entscheide anschließend, ob es sich um einen Gesellschafter-Geschäftsführer oder einen Fremdgeschäftsführer handelt, da sich die vertraglichen Anforderungen unterscheiden.
3. Bei offenen Fragen kannst Du jederzeit eine kostenfreie Erstanalyse mit unserem Rechtsexperten buchen.
4. Definiere dann Vergütung, Laufzeit, Kündigungsfristen und die weiteren Vertragsinhalte wie Wettbewerbsverbot, IP-Transfer und Haftung.
5. Prüfe danach, ob eine Sozialversicherungspflicht besteht
6. Lasse den Geschäftsführer im Handelsregister eintragen – hierbei unterstützt Dich ein Notar.

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