Anteilskaufvertrag

Überblick‍

Mit diesem Rechtspaket regelst Du den Verkauf und die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH oder UG. 

✅ Passend für GmbH- und UG-Anteile
✅ Geeignet für 100%-Verkauf und Secondary Sale
✅ Klare Grundlage für Kaufpreis, Garantien, Vollzug und notarielle Beurkundung

Was ist ein Anteilskaufvertrag?‍

Ein Anteilskaufvertrag regelt den Verkauf von Geschäftsanteilen einer Gesellschaft von einem Verkäufer an einen Käufer. Bei GmbH- oder UG-Anteilen wird dadurch festgelegt, welche Anteile verkauft werden, zu welchem Preis die Übertragung erfolgt und unter welchen Bedingungen der Käufer Gesellschafter wird. Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen muss notariell beurkundet werden.

100%-Verkauf oder Secondary Sale?

• Bei einem 100%-Verkauf werden sämtliche Anteile an einer Gesellschaft übertragen, etwa bei einem Exit. Solche Verträge sind meist umfangreicher, weil der Käufer wirtschaftlich die gesamte Gesellschaft übernimmt.
• Bei einem Secondary Sale verkauft nur ein Gesellschafter einen Teil seiner Anteile. Der Vertrag ist häufig schlanker, weil die Gesellschaft als solche nicht vollständig verkauft wird und meist weniger umfassende Garantien oder Steuerregelungen erforderlich sind.

Was regelt ein Anteilskaufvertrag?‍

Ein Anteilskaufvertrag sollte möglichst klar festlegen, was genau verkauft wird und wie die Übertragung abläuft. In der Praxis geht es vor allem um:

• genaue Bezeichnung der Geschäftsanteile
• Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten
• Zustimmung der Gesellschafter, falls erforderlich
• Vollzug und Übertragung der Anteile

Je klarer diese Punkte geregelt sind, desto weniger Auslegungsspielraum entsteht später im Vollzug.

Welche Rolle spielen Kaufpreis, Garantien und Due Diligence?‍

Kaufpreis und Garantien gehören zu den wichtigsten Punkten im Anteilskaufvertrag.

• Beim Secondary Sale wird häufig ein fester Kaufpreis vereinbart. 
• Bei einem 100%-Verkauf kann eine komplexere Kaufpreisberechnung sinnvoll sein, etwa mit vorläufigem Kaufpreis und späterer Anpassung.

Garantien helfen dem Käufer, bestimmte Risiken abzusichern. Je nach Fall können sie sich zum Beispiel auf den Bestand der Anteile, die Freiheit von Rechten Dritter, Finanzen, Steuern oder sonstige Risiken beziehen. 

Formales‍

Ein Anteilskaufvertrag über GmbH- oder UG-Anteile muss notariell beurkundet werden. In der Praxis werden Kaufvertrag und Abtretung der Geschäftsanteile meist gemeinsam beim Notar umgesetzt. Außerdem sollte vorab geprüft werden, ob der Gesellschaftsvertrag Zustimmungserfordernisse, Vorkaufsrechte oder sonstige Übertragungsbeschränkungen enthält.

Nächste Schritte

1. Kläre zuerst, ob es um einen 100%-Verkauf oder einen Secondary Sale geht.
2. Bei offenen Fragen kannst Du jederzeit eine Erstanalyse mit unseren Rechtsexperten buchen.
3. Bestimme dann Verkäufer, Käufer und die konkret zu übertragenden Geschäftsanteile.
4. Lege anschließend Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten und Vollzugsbedingungen fest.
5. Prüfe danach Gesellschaftsvertrag, Zustimmungserfordernisse und mögliche Vorkaufsrechte.

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